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大规模、集中商誉减值风波后的思考

2019-03-14 来源:经济观察报  浏览:    关键词:商誉减值,资产减值测试,商誉,公司收购,股票,并购融资,资本市场,投资

杨运杰/文 肇始于2018年年底的大范围商誉减值风云,带给我们的应该不只仅是上市公司新闻挤进了八卦新闻占领的热搜排行榜前两名,更多的应该是关于减值风云衍生出的思索,以及资本市场管理问题。

大范围商誉减值招致业绩集中“爆雷”置信众多投资者对刚刚发作的上市公司业绩集中“爆雷”的风云依然浮光剪影,2019年1月底,多家上市公司集中发布2018年预减、预亏的业绩预告,向下大幅修正业绩预期。

特别是2019年1月30日当天集中“爆雷”了335家A股上市公司,且亏损金额高达数十亿者比比皆是,个别企业以至高达几十亿。

而这些上市公司业绩巨亏的背后,都有一个关键要素:商誉减值。

能够说,绝多大多数业绩爆雷的上市公司是由于商誉减值而构成的。

依据媒体的统计,50家商誉减值金额较大的上市公司,累计计提金额(以计提商誉减值的上限计算)近600亿元,而商誉减值金额较大公司的业绩亏损幅度也排在前列。

其中天神文娱是2018年的“预亏王”,在运营利润已达3.77亿元状况下,估量全年亏损73亿元至78亿元,其中估量计提商誉减值准备约49亿元;东方精工估量全年亏损44.16亿元至29.44亿元,其中商誉减值计提金额约为30.0亿元至41.42亿元;联建光电紧随其后,估量全年亏损约28亿元,其中估量计提商誉减值准备约为27亿元。

能够看出,商誉减值是击垮诸多上市公司2018年业绩的“罪魁祸首”。

大量上市公司因商誉减值而构成的业绩集中“爆雷”给社会带来了激烈的“视觉”冲击,好在换了指导的监管部门表现出敬畏专业、敬畏法制来管理资本市场的理念,既没有呼应社会热点中止快速立案调查,也没有修正退市规则,对这些公司发出退市警示,只是证券买卖所依据规则向业绩大幅“变脸”的企业分别下达了讯问函,商誉减值风云并没有演化成资本市场上的恐慌冲击波,在经过两天消化后,节后资本市场呈现出上扬走势。

关于这次风云的处置,我们要给监管部门点赞!要给易主席点赞!商誉减值是各国资本市场的普遍性做法所谓商誉,就是指发作在非同一控制下的企业兼并之时,并购方支付的价钱超越被兼并企业净资产公道价值的差额。

商誉的计算办法是,公司收购资产时,支付对价与标的净资产公道价值之间的差价。

举例来说,A公司被B公司并购,A公司净资产1亿元,B公司破费3亿元中止收购,收购完成后B公司就构成了2亿元的商誉。

商誉不是凭空产生的,“无收购,不商誉”,只需在企业被收购的时分,收购刚才会对商誉中止“估值”。

但问题在于,在大量的企业并购过程中,收购方愿意以几溢价置办自身是较为客观的问题,因而,商誉具有一定的客观性,收购完成后存在“值”与“不值”的问题。

“值”与“不值”的判别规范在于被收购方能否完成了其对未来的业绩承诺。

若业绩承诺兑现,就是“值”,商誉不变;若承诺不能兑现,则是“不值”,在财务处置上需求对商誉价值中止消减,即所谓的商誉减值。

商誉减值是并非中国特有,是各国资本市场普遍存在的现象。

国情不同,看待商誉减值的处置方式各有不同。

如美国,其资本市场兴隆,公司股权分散,依赖于直接融资,公众股东关怀股价,更关注公司的短期业绩,因而,美国市场普遍采用对利润表影响较小的商誉减值方式;而以德国、日本为代表的国度,公司依赖银行的间接融资,股权较为集中,工会权力强大,在此状况下,股东更着眼于长期业绩表现,而银行、工会也会请求公司采取更为谨慎的财务政策,因而,这些国度更偏好商誉摊销方式。

关于我国来说,2006年之前会计准绳对商誉的处置是摊销,而2006年之后会计准绳与国际会计准并轨,对商誉不再请求摊销,改为计提减值的会计处置。

不只如此,美国也存在大范围商誉减值问题。

2000年网络泡沫积聚的近4000亿美圆商誉仅用一两年就快速出清,2007年积聚的泡沫则在2008年一年就出清了40000亿美圆的商誉。

从上市公司的角度看,商誉减值并不影响公司的现金流,公司也倾向于一步减值到位。

2015-2017年,美国上市公司每年新增确认的商誉约为4580亿美圆、2780亿美圆、3190亿美圆,这三年计提的商誉减值分别是569亿美圆、285亿美圆、351亿美圆。

估值机构道衡统计了2017年度美国上市公司前十大商誉减值案例,前三大案例减值金额均在20亿美圆以上,其中包括赫赫有名的GE。

截止2017年末,GE商誉的账面金额超越800亿美圆,2018年三季报,GE一次性计提了230亿美圆的商誉减值。

大范围商誉减值是现行规则下上市公司的“理性”选择既然商誉减值问题是资本市场普遍存在的问题,那为什么众多上市公司会在2018年年报中集中“爆雷”呢?笔者以为这里既有市场、行业的缘由,也有政策和监管的缘由。

其一,沪深两市曾经积聚了金额庞大的商誉,由此构成商誉减值的前提条件。

历史统计数据显现,沪深两市上市公司的商誉近几年不时呈现加速增长趋向,2009年年报两市商誉总额缺乏千亿元,截止到2018年三季报时曾经超越1.4万亿元,十年时间增长16倍多,特别是2014年开端,商誉呈现迸发式增长,连续三年增速超越50%。

有商誉的上市公司也逐步增加,2007年至2011年只需40%以下的公司有商誉,而到2015年之后有商誉公司比例超越一半,并于去年三季度攀升至史上最高的58.23%。

其二,部分轻资产行业并购频繁招致商誉占净资产比例过大。

过去几年间,受益于互联网的快速展开,各类新经济、新方式、新业态层出不穷,上市公司中传媒、医药、游戏、电商等轻资产类型的行业并购较为生动,构成这类企业商誉激增,并且商誉与净资产相比占比越来越大。

有数据显现,目前传媒、医药生物、计算机三大行业商誉均超千亿元,位居各大行业商誉总额排行榜前三位。

其中,传媒行业以1857亿元的商誉位居首位,医药生物行业商誉1565亿元位居次席,计算机行业商誉1133亿元位居第三位。

以商誉占净资产比例看,传媒行业仍居首位,商誉占行业净资产比例达28.09%。

另外,休闲效劳、计算机两个行业商誉占净资产比例分别为25.68%和20.6%,分列第二、第三位。

而2018年报商誉“爆雷”恰恰就集中在这几大行业中,如传媒业的天神文娱、掌趣科技、机械设备行业的东方精工,医药行业的人福医药等。

其三、资本市场的周期性构成了商誉于近期“爆雷”。

2014、2015年的A股杠杆牛市让许多上市公司堕入非理性的状态,掀起了史无前例的并购浪潮,加之当时整个货币信贷环境宽松,并购重组政策也较为宽松,企业热衷高溢价并购,由此不时堆高商誉。

以天神文娱为例,从2014年上市以来,公司就开端了多轮并购之路,收购总金额逾120亿元,涉足影视、游戏、应用分发、互联网广告等板块,从而构成了较高的商誉。

但好景不长,2018年游戏市场增速呈现了快速下滑,移动游戏用户的黏性松动,用户运用时长不时降落,广告收入也即相应减少,天神文娱并购项目均未抵达盈利预期。

盈利不达预期不只仅是天神文娱,统计显现,沪深两市业绩承诺期为2017年的1010个并购标的,完成业绩承诺的只需671个,占比66.44%,业绩完成承诺比例创近年来新低,也低于历史平均75%的业绩承诺完成率。

思索到2018年去杠杆等政策偏紧以及国际环境等影响,承诺完成状况可能很严峻,就会构成商誉减值风险急剧增大,因而,商誉近期“爆雷”跟资本市场的周期性有关。

其四,相关行业展开政策、监管政策下企业出于生存展开的需求。

在行业展开的过热时期,被收购企业在资本的热捧下水涨船高,追求高估值,加之我国审批制对企业高利润和高增长有请求,很容易构成高商誉。

以轻资产的游戏文娱行业为例,2017年我国游戏文娱类上市公司估值高的令人咂舌,从PE来看,估值最高的依次是天润数据(347.68)、中青宝(162.75)、富控互动(123.99),行业平均估值也在60倍以上;2016年5月,国度广播电视总局下发《关于移动游戏出版效劳管理的通知》,规则只需取得了版号的游戏才能够上线并收费运营。

2018年受棋牌游戏整理影响,很多项目中止运营,天神文娱就因而损失了高达20亿的商誉;2018年11月16日,证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中规则,对企业兼并所构成的商誉,公司应当至少在每年年度终了中止减值测试,当商誉所在资产组或资产组组合呈现特定减值迹象时,公司应及时中止商誉减值测试。

也就是说,商誉不能摊销,必需每年年末计提商誉减值。

由此刺激了具有大量商誉的上市公司2018年底中止一次性减值,从而引发集中“爆雷”的现象,很多上市公司这样做能够规避以后可能三年亏损招致的退市风险,把可能的长痛变成短痛。

由于这种亏损是账面上的,不会对上市公司的现金流和运营产生任何影响,某种水平上能够了解为不破不立,假如企业未来业务运营持续向好,还能够做到轻装上阵。

即便这样,据媒体人士反映,不少上市公司在商誉减值前也是做了充沛的功课:延聘了专业评价公司做减值测试,会计师事务所也给出了专业意见,并且也与监管部门中止沟通,不能简单地像有些社会人士了解的那样,以为是“利润调理”、“业绩大洗澡”。

大范围商誉减值过后的思索综上所述,商誉减值是现行规则下上市公司的“理性”选择,但这种个体的“理性”选择在一定条件下容易集中演化成集体行为,会惹起社会的理性反响,可能会引发资本市场的震动,扭曲了资本市场的价值表现,损伤了资本市场的功用。

商誉和商誉减值是任何一个成熟的资本市场都绕不开的话题,未来高达万亿的商誉减值依然横亘在2019年的A股市场,如何平稳的处置这一“悬河”,不对市场构成太大的冲击,考验着市场参与各方的聪慧。

因而,对这次商誉减值的集中“爆雷”一定要冷静思索,聪慧应对,无论是监管部门、上市公司还是投资者,证券市场参与各方均应思索如何行动才干把商誉减值带给市场的风险降到最低限度。

经过这一风云,我们以为应做如下思索:一、强化减值测试,避免商誉减值集中呈现。

对商誉超越十亿元(或一定数额)的上市公司,在每年年度终了都要做商誉减值测试。

固然证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中规则(对企业兼并所构成的商誉,公司应当至少在每年年度终了中止减值测试,当商誉所在资产组或资产组组合呈现特定减值迹象时,公司应及时中止商誉减值测试。

),但表达含糊,缺乏强迫性。

二、延长业绩承诺期,避免承诺期后的业绩变脸。

这次集中商誉减值的公司中除了业绩承诺过高、没有按期完成业绩、构成商誉减值的要素外,还有一个主要要素,一些并购标的轻资产公司在完成三年业绩承诺后,利润大幅下滑、业绩变脸,构成商誉减值。

究其缘由,是并购主体公司不留意对并购标的中止文化整合或整合时间不够,招致并购标的公司对并购主体公司文化不认可,在承诺义务实行终了后,中心团队出走,公司业务崩塌。

所以,延长业绩承诺期,有利于并购企业之间的团队磨合,运营持续。

三、要强化上市公司信息披露,打击应用高商誉中止利益保送的违法行为。

对市场并购行为,在信息披露的内容、机遇、环节等方面提出细致细致的请求。

重点关注收购过程中的异常业绩承诺行为,关于暗箱操作、利益保送等行为重拳出击,加大违法者本钱。

同时,加大对投资者宣传,全面认识和客观看待企业的商誉问题。

既不能轻信企业,盲目听部分企业“讲故事”,对企业并购过程中构成的高商誉风险视而不见,也不要视商誉减值为“洪水猛兽”。

商誉减值不触及现金流出,假如仅以扣除商誉减值的净利润对企业中止估值,则会被误导。

日本研讨标明,在商誉减值方式下,上市公司股价与减值前的运停业绩更为相关,这也标明,聪明的投资人会自发剔除商誉减值对运营性业绩的干扰。

四、机遇不成熟状况下,慎用“商誉摊销”。

近日,财政部发文称,近期针对 “商誉减值”议题文件征求了咨询委员的意见。

大部分咨询委员同意随着企业兼并利益的耗费,将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处置办法。

而这种处置办法也就是中止“商誉摊销”。

固然摊销法有些优点,但是如何来合理确立商誉的运用寿命和耗费方式,是未来面临的最大难题,特别以互联网、影视、游戏为代表的轻资产行业,这种企业不依赖于庞大的固定资产,主要资产是货币或者应收账款等活动性资产,所以用资产寿命来肯定商誉寿命不适合。

假如强行规则摊销期限,会压低轻资产企业中“人的价值”,不利于经济结构转型过程中的新业态、新经济的展开。

(作者系中央财经大学教授)

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